GmbH vs. US C-Corporation vs. LLC

1.4 mio. Det er antallet af GmbH'er, der er registreret i Tyskland, landets dominerende selskabsform for næsten alle seriøse virksomheder. 1.56 mio. Det er antallet af aktive LLC'er registreret alene i Delaware, i en stat med en befolkning mindre end Frankfurt.

To meget forskellige tal, der beskriver det samme: hvordan et land organiserer virksomhedsejerskab. For tyske ejere, der planlægger en amerikansk ekspansion, er beslutningen om virksomhedsejerskab den første forpligtelse, de foretager, og den, der oftest træffes på autopilot. Mange vælger som standard et Delaware C-Corporation, fordi det er, hvad deres advokat har foreslået. Andre vælger som standard et LLC, fordi det lyder enklere. Nogle få forsøger at registrere en amerikansk filial og opdager skattekomplikationerne senere.

Ingen af ​​disse standarder er forkerte. Ingen af ​​dem er rigtige for alle tyske virksomheder. Valget af amerikansk enhed former, hvordan virksomheden beskattes, hvordan den rejser kapital, hvordan det tyske moderselskab rapporterer det, og hvor let eller vanskeligt det vil være at tiltrække amerikanske investorer, partnere og ledende medarbejdere.

Denne guide sammenligner de tre strukturer, som tyske ejere oftest støder på: den GmbH, de allerede driver derhjemme, den amerikanske C-Corporation og den amerikanske LLC. Den beskriver de forskelle, der rent faktisk har betydning for beslutninger om tyske ekspansion, og rammerne for at vælge mellem dem.

Hvorfor entitetsbeslutningen betyder mere, end den ser ud til

I Tyskland er GmbH'en så dominerende, at spørgsmålet om virksomhedsformen stort set er afgjort. Næsten alle privatejede tyske virksomheder af enhver størrelse er en GmbH eller en variant af den (UG, GmbH & Co. KG osv.). Den juridiske form er velkendt, ledelsen er forstået, og spørgsmålet tages sjældent op igen efter stiftelsen.

I USA er der ingen enkelt dominerende form. En lille softwarevirksomhed i Texas kan være en LLC. En venturefinansieret startup i Californien er næsten helt sikkert en Delaware C-Corporation. En familieejet producent i Ohio kan være en S-Corporation. Den rigtige struktur afhænger af, hvordan virksomheden planlægger at drive drift, rejse kapital og fordele overskud.

For et tysk moderselskab ligger beslutningen om den amerikanske enhed i krydsfeltet mellem amerikansk skatteret, amerikansk selskabsret, tysk skattebehandling af det udenlandske datterselskab og operationel praktisk gennemførlighed. Ved at gøre det rigtigt fra starten undgår man omkostningerne ved senere omstrukturering. Omstrukturering af en amerikansk enhed (konvertering af et LLC til et C-Corp eller fusionering med et nyt moderselskab) er teknisk muligt, men dyrt og forstyrrende.

I den bredere kontekst, vores Guide til ekspansion fra Tyskland til USA dækker hele det operationelle landskab. Denne blog fokuserer på valg af enhed.

GmbH på 90 sekunder

Tyske ejere ved dette. Kontrasten er pointen, så her er GmbH'en beskrevet, som en amerikansk virksomhedsadvokat ville forklare det til et amerikansk publikum.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung er Tysklands standardselskab med begrænset ansvar, reguleret af GmbHGMinimumsaktiekapitalen er €25,000, hvoraf €12,500 skal indbetales før registrering. Ejerandele kaldes Geschäftsanteile, ikke aktier, og overdragelser af disse interesser kræver notarbekræftelse.

Ledelsen er bygget op omkring to obligatoriske organer: en eller flere Geschäftsführer (administrerende direktører) og Gesellschafterversammlung (aktionærmøde). Et tilsynsråd (Aufsichtsrat) er valgfrit under tærsklen på 500 medarbejdere. Årsregnskaber skal offentliggøres, stiftelse kræver notarielle dokumenter, og de fleste væsentlige virksomhedshandlinger er notarialbekræftede.

Resultatet er en velkendt, troværdig og letforståelig formular med høj formalitet, offentlig rapportering og strukturel rigiditet. Systemet fungerer godt i Tyskland, fordi det er, hvad alle modparter forventer.

Den amerikanske C-Corporation på 90 sekunder

Den amerikanske C-Corporation er den nærmeste strukturelle ækvivalent til GmbH, men opererer under andre regler og skattebehandling.

Et C-Corp er en separat juridisk enhed i forhold til sine aktionærer. Det betaler føderal selskabsskat på 21 procent i henhold til Tax Cuts and Jobs Act, plus statslig selskabsskat i de fleste stater. Overskud udloddet som udbytte beskattes igen på aktionærniveau. Dette er den velkendte "dobbeltbeskatning" af C-Corps.

Til gengæld tilbyder C-Corp investorerne et parat selskab. Aktierne er frit omsættelige. Det er nemt at oprette flere aktieklasser (almindelige aktier, præferenceaktier, grundlæggeraktier, medarbejderoptioner). Amerikanske venturekapitalfirmaer foretrækker i overvældende grad at investere i Delaware C-Corporations, og de fleste institutionelle investorer vil kun investere i C-Corps, ikke LLC'er. Omkring 66 procent af Fortune 500-virksomhederne er stiftet i Delaware C-Corporations.

For tyske moderselskaber tilbyder C-Corp også skattelettelser på tysk niveau. Det amerikanske datterselskab er en separat selskabsskattepligtig virksomhed, og udbytter, der tilbagebetales til det tyske moderselskab, er underlagt kildeskat (som kan reduceres i henhold til skatteoverenskomsten mellem USA og Tyskland), ikke gennemstrømningsbeskatning, der ville komplicere tysk rapportering.

Den amerikanske LLC på 90 sekunder

Det amerikanske aktieselskab (US Limited Liability Company) er strukturelt forskelligt fra både GmbH og C-Corp. Det er en statslovgivende oprettelse, der kombinerer begrænset ansvar med betydelig skattemæssig fleksibilitet.

Som standard behandles en enkeltmands-LLC som en "uanset enhed" i amerikansk føderal skatteformål, hvilket betyder, at dens indkomst tilflyder direkte til ejeren. En flermands-LLC beskattes som standard som et partnerskab. En LLC kan også vælge at blive beskattet som et C-selskab eller i nogle tilfælde et S-selskab. Skattebehandlingen er et valg, ikke en fast del af loven.

Styringen er fleksibel. Der er ingen obligatoriske bestyrelsesmedlemmer, ingen obligatoriske aktionærmøder, ingen offentlige regnskabsindberetninger og intet minimumskapitalkrav i de fleste stater. LLC'ens driftsaftale (svarende til vedtægterne) er privat og kan tilpasses.

For indenlandske amerikanske ejere er LLC'en ofte den enkleste vej. For ikke-amerikanske moderselskaber medfører LLC'en komplikationer. Gennemstrømningsskattebehandling kan skabe direkte amerikanske skatteforpligtelser for det tyske moderselskab, afhængigt af hvordan LLC'en er struktureret. Mange amerikanske investorer vil ikke investere i LLC'er på grund af disse gennemstrømningsskattemæssige konsekvenser. For de fleste tyske virksomheder gør dette LLC'en til et næstbedste valg, medmindre den amerikanske drift forbliver lille, og det tyske moderselskab har aktivt involveret amerikansk skatterådgiver.

De tre strukturer side om side

Den strukturelle forskel, der betyder mest for tyske ejere, er den skattemæssige interaktion med det tyske moderselskab. Et amerikansk C-selskab er en ren, separat skatteyder, som det tyske moderselskab behandler som et udenlandsk datterselskab. Et amerikansk LLC kan, afhængigt af sin struktur, tiltrække det tyske moderselskab direkte amerikanske skatteindgivelsesforpligtelser.

Et uddrag fra samtalerne Jack har i Tyskland

"Tyske grundlæggere starter næsten altid samtalen med at spørge, om de skal oprette et LLC eller et C-selskab," siger Jack Pieters, Senior rådgiver for amerikansk ekspansion hos Foothold America, baseret i Tyskland. "Mit første spørgsmål tilbage er, hvad de rent faktisk ønsker, at den amerikanske enhed skal gøre. Hvis svaret er 'ansæt to sælgere og underskriv kontrakter under et amerikansk navn', har C-Corp normalt ret, fordi strukturen er renere, og skattebehandlingen er enklere for det tyske moderselskab. Hvis svaret er 'til sidst rejse kapital fra amerikanske investorer', er C-Corp det eneste realistiske valg. LLC'en er sjældent det rigtige svar for tyske moderselskaber, men markedsføringen omkring amerikansk virksomhedsdannelse presser det kraftigt på, fordi det er enklere at sælge. Det er værd at bruge tid på at tjekke det, før man underskriver noget."

Hvornår skal man vælge hvilken struktur

Vælg et amerikansk C-selskab, hvis et af følgende gælder

Det tyske moderselskab planlægger at finansiere den amerikanske drift gennem aktieindskud og behandle den som et standard udenlandsk datterselskab. C-Corp sikrer en klar adskillelse mellem amerikansk og tysk skatteeksponering.

Den amerikanske virksomhed vil med tiden rejse ekstern kapital, hvad enten det kommer fra amerikansk venturekapital, amerikanske strategiske investorer eller et amerikansk-ledet joint venture. Investorer forventer et C-Corp.

Den amerikanske operation vil tilbyde aktiebaseret kompensation til amerikanske medarbejdere eller ledere. Aktieoptioner, RSU'er og lignende instrumenter fungerer problemfrit i et C-Corp og dårligt i et LLC.

Det tyske moderselskab ønsker den reneste mulige rapportering og skattebehandling derhjemme. Et C-Corp behandles som et udenlandsk datterselskab i henhold til tysk skattelovgivning, hvilket de fleste tyske finansteams allerede ved, hvordan man håndterer.

Overvej kun et amerikansk LLC, hvis alle følgende gælder

Den amerikanske drift vil forblive et helejet datterselskab af det tyske moderselskab, uden planer om at engagere sig i eksterne investorer eller amerikanske partnere.

Den amerikanske virksomhed vil ikke udstede aktier til amerikanske medarbejdere. Aktieaftaler gennem et LLC er komplicerede og modtages sjældent godt af amerikanske talenter.

Det tyske moderselskab har adgang til amerikansk skatterådgiver, der aktivt overvåger, hvordan LLC'ens struktur påvirker den tyske moderselskabs rapportering. Enkeltmedlems-LLC'er er enheder, der ikke medregnes i amerikansk føderal skat, hvilket kan forenkle eller komplicere tingene afhængigt af de trufne valg.

Omkostningerne og enkelheden ved LLC opvejer begrænsningerne i kapitalfremskaffelse og aktiekompensation.

Når ingen af ​​delene føles rigtige

Nogle tyske ejere overvejer at registrere en amerikansk filial (reelt den amerikanske version af en Zweigniederlassung) i stedet for en separat enhed. Dette er sjældent det rigtige svar. En amerikansk filial giver ikke ansvarsadskillelse mellem amerikanske og tyske aktiviteter, udsætter det tyske moderselskab for direkte amerikanske retssager og skatteforpligtelser og er sværere at drive end et korrekt struktureret amerikansk datterselskab.

Delaware-spørgsmålet

Uanset om strukturen er et C-Corp eller et LLC, vælger næsten alle tyske forældre Delaware som stiftelsesland. Årsagerne er praktiske.

Delaware har den mest udviklede retspraksis inden for selskabsret i USA, afgjort af Delaware Chancery Court, en specialiseret erhvervsret uden juryer. Investorer, långivere og modparter forstår selskabsretten i Delaware. De fleste amerikanske juridiske former (investeringsdokumenter, medarbejderaktieordninger, skabeloner til fusioner og opkøb) udarbejdes under overholdelse af lovgivningen i Delaware.

En registrering i Delaware fritager ikke virksomheden for at betale skat eller kvalificere sig i de stater, hvor den rent faktisk opererer. Et Delaware C-Corp med ansatte i Californien registrerer og betaler stadig skat i Californien. Delaware er det juridiske hjemsted; det driftsmæssige fodaftryk bestemmes af, hvor virksomheden rent faktisk driver forretning.

Praktiske overvejelser for tyske moderselskaber

Dannelsestidspunkt

Et amerikansk C-Corporation kan dannes på få dage, nogle gange timer, i Delaware. Sammenlign det med den 4-8 uger lange dannelsestidslinje for et GmbH i Tyskland. Forskellen i hastighed er en af ​​de reelle fordele ved amerikansk inkorporering og en af ​​de strukturelle årsager til, at amerikansk kapital bevæger sig hurtigere end europæisk kapital.

Omkostninger ved drift

Et Delaware C-Corporation koster $89 at indgive et inkorporeringscertifikat plus et gebyr for registreret agent. Den årlige franchiseskat afhænger af aktiestrukturen og beregnes efter Authorized Shares Method (minimum $175) eller Assumed Par Value Capital Method (minimum $400), hvor selskaber bruger den laveste af de to. Den maksimale standardfranchiseskat er $200,000. De fleste tyske datterselskaber i den tidlige fase med konservative aktieautorisationer betaler mellem $175 og et par hundrede dollars årligt. Omkostningerne ved at drive selve enheden er små. De reelle omkostninger ved amerikanske operationer ligger i skatteoverholdelse, løn og fordele, ikke i vedligeholdelse af enheden.

Fordele ved skatteoverenskomster

Tyskland har en stærk dobbeltbeskatningsoverenskomst med USA. Udbytte fra et amerikansk C-Corporation til et tysk moderselskab, der ejer mindst 10 procent af de stemmeberettigede aktier, er underlagt 5 procent amerikansk kildeskat i henhold til overenskomsten, sammenlignet med den lovpligtige sats på 30 procent, der ellers ville gælde. En sats på 0 procent er tilgængelig, når det tyske moderselskab besidder mindst 80 procent af stemmekraften kontinuerligt i den 12-måneders periode, der slutter på den dato, hvor udbyttet fastsættes, underlagt visse anti-treaty-shopping-regler. Denne traktatstruktur er en af ​​de væsentlige årsager til, at et Delaware C-Corp fungerer godt for tyske moderselskaber.

Konvertering senere

Det er muligt at konvertere et LLC til et C-Corp senere, men processen er teknisk og dyr. De fleste tyske forældre er bedre tjent med at vælge den rigtige struktur fra starten, som normalt er et Delaware C-Corp.

Et perspektiv fra praktikerens side

"Tyske kunder ankommer ofte klar til at investere i en amerikansk virksomhed og starter med den forkerte antagelse om, hvor enkelt LLC'er er," siger Laurie Spicer, direktør for amerikansk ekspansion hos Foothold America. "LLC'en er simpel for en enkeltmandsvirksomhed i USA. For en tysk modervirksomhed, der ønsker at ansætte ordentligt, udstede aktier, rejse kapital eller opbygge en meningsfuld amerikansk operation, fjerner C-Corp den friktion, som LLC'en skaber. Jeg gennemgår beslutningen med alle tyske klienter, før de indgiver ansøgningen, fordi det er den nemme del at indgive ansøgningen. Det er ikke at afvikle det forkerte valg senere, og omkostningerne ved at gøre det rigtigt i starten er en brøkdel af omkostningerne ved at rette det atten måneder senere."

Hvordan Foothold America støtter tyske virksomheder i forbindelse med beslutninger om amerikanske enheder

Vi har brugt over et årti på at hjælpe internationale virksomheder med en stærk tysk kundebase med at etablere og drive deres amerikanske aktiviteter. Det er beslutningen om virksomhedsform, der starter arbejdet.

Vores US Entity Setup-tjeneste håndterer registrering i Delaware, erhvervelse af EIN, registrerede agenttjenester, statslige kvalifikationer og de indledende skatteregistreringer. Vi arbejder sammen med amerikanske skatterådgivere om de strukturelle beslutninger og tyske skatterådgivere om rapportering på modersiden. Målet er at få enheden i den rigtige struktur fra dag ét, med alle afhængigheder (bank, løn, forsikring, adresse) på plads, når det er nødvendigt.

For tyske virksomheder, der ønsker at teste det amerikanske marked, før de danner en enhed, er vores Employer of Record (EOR) service giver dig mulighed for at ansætte amerikanske medarbejdere uden at oprette en amerikansk enhed overhovedet. Vi bliver den juridiske arbejdsgiver, du styrer arbejdet. Mange tyske kunder bruger EOR i de første 12 til 24 måneder, mens de validerer den amerikanske mulighed, og flytter derefter til et Delaware C-Corp under vores PEO+ grænseoverskridende support service, når de er klar.

Det fulde billede er dækket i vores Guide til strategier for adgang til det amerikanske marked.

Vigtig bemærkning

Denne blog giver generelle oplysninger om amerikanske entitetsstrukturer for tyske virksomheder, der ekspanderer til USA. Det er ikke juridisk, skattemæssig eller regnskabsmæssig rådgivning. Valg af enhed har amerikanske og tyske skattemæssige konsekvenser, der afhænger af dine specifikke omstændigheder, og beslutninger bør træffes med kvalificeret amerikansk juridisk rådgiver og tyske skatterådgivere. Foothold America arbejder med internationale virksomheder om den operationelle opsætning af amerikanske enheder og løbende ansættelses-, løn- og ydelsesoverholdelse. For specifikke strukturelle beslutninger bedes du kontakte autoriserede rådgivere i begge jurisdiktioner.

Foothold America har hjulpet hundredvis af internationale virksomheder med at etablere og drive succesfulde amerikanske aktiviteter, med en stærk tysk kundebase inden for ingeniørvidenskab, biovidenskab, avanceret produktion, software og professionelle tjenester.

Vil du tale det igennem? Book et opkald med Jack Pieters, vores Senior US Expansion Advisor med base i Tyskland. Eller hvis du har lyst til at gøre det over en kop kaffe, er han altid klar til det. Jack taler flydende tysk og hollandsk og mødes gerne personligt med dig, hvis du er i nærheden.